DQZHAN訊：天龍光電隕落之謎
 在行業(yè)基本面不景氣、2012年度虧損已成定局的情況下，馮氏家族似乎選擇了做大2012年四季度虧損，將部分利潤轉(zhuǎn)移至2013年一季度，試圖給市場傳遞公司業(yè)績即將反轉(zhuǎn)的信號(hào)，同時(shí)將2012年的年報(bào)與2013年一季報(bào)同時(shí)在2013年4月25日公布。這樣，其利用一季報(bào)的業(yè)績利好陸續(xù)減持1200萬股

作為國內(nèi)太陽能電池硅材料生產(chǎn)、加工設(shè)備領(lǐng)域中的龍頭企業(yè)之一，IPO募集9.09億元的天龍光電(曾受到市場的熱捧，2009年12月25日上市當(dāng)天收盤價(jià)就達(dá)26.99元，之后股價(jià)曾一路上揚(yáng)至38.49元。然而，隨著光伏行業(yè)走入低谷，公司的股價(jià)持續(xù)下降，其控股股東屢陷困境，公司被媒體多次質(zhì)疑違規(guī)。

今年一季度末，馮氏家族對天龍光電的持股降至5000萬股左右，僅占總股本的25.3%，且?guī)缀跆幱谫|(zhì)押狀態(tài)。而自2014年3月3日起，天龍光電股票一直停牌，對外公告稱控股股東常州諾亞科技有限公司及馮金生股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜尚在洽談中，似乎正在計(jì)劃清盤出局。曾紅火一時(shí)的馮氏家族究竟是如何走到這一步的呢？

深陷股權(quán)質(zhì)押困境

天龍光電上市之際，光伏產(chǎn)業(yè)正處于國家政策大力扶持下迅速增長的好時(shí)景，受益于中下游企業(yè)的大幅擴(kuò)產(chǎn)及其對上游設(shè)備采購訂單的大舉支出，天龍光電不斷加大項(xiàng)目投資以擴(kuò)充產(chǎn)能。為了籌措資金，馮氏家族自2010年起不斷質(zhì)押其持有的天龍光電股份，為關(guān)聯(lián)企業(yè)(江蘇華盛精細(xì)陶瓷科技有限公司，常州美晶太陽能材料有限公司)、大客戶(江西旭陽雷迪高科技股份有限公司)或天龍光電自身的貸款提供擔(dān)保。

2011年9月，諾亞科技與山東省國際信托有限公司簽訂了《魯信-恒鑫3號(hào)集合資金信托股權(quán)之天龍光電股權(quán)質(zhì)押合同》，將其持有的1250萬股天龍光電股票(占6.25%)用于自身貸款的質(zhì)押。該信托總發(fā)行金額為1億元，期限為18個(gè)月，警戒線和止損線分別為質(zhì)押股票市場總價(jià)值下跌到項(xiàng)目投資金額的1.5倍和1.4倍。也就是說，一旦天龍光電股價(jià)跌至12元以下，諾亞科技就須交納信用保證金或追加股票質(zhì)押，而一旦股價(jià)跌至11.2元以下，諾亞科技必須提前履行股權(quán)回購義務(wù)，否則信托公司可行使權(quán)利變現(xiàn)質(zhì)押股票。截至2011年10月11日，諾亞科技已質(zhì)押天龍光電股票5760萬股，占所持公司股份的94.13%，占公司股本總額的28.80%。

與諾亞科技相似，馮金生在2012年2月16日將1520萬公司股份在山東信托-恒鑫3號(hào)14期集合資金信托計(jì)劃中進(jìn)行了質(zhì)押。該信托共募集8320萬元，期限同為18個(gè)月，警戒線和止損線的條件與前述信托合同相同，可以計(jì)算警戒線為8.21元，而止損線則在7.66元。馮金生也陷入了質(zhì)押困境，加上此次質(zhì)押的股份，馮金生已質(zhì)押其持有天龍光電2521萬股票中的2520萬股。

不湊巧的是，光伏行業(yè)恰從2011年下半年開始步入寒冬。2012年，受需求萎縮及產(chǎn)能過剩的影響，行業(yè)競爭加劇，導(dǎo)致光伏產(chǎn)品持續(xù)跌價(jià)、銷售銳減。天龍光電的全部產(chǎn)業(yè)都圍繞光伏行業(yè)布局，因此所受沖擊巨大，股價(jià)一路下跌。2012年3月30日，公司股價(jià)跌破諾亞科技信托股權(quán)質(zhì)押11.2元的止損線，這年7月中旬起股價(jià)跌破馮金生質(zhì)押的止損線7.66元。
 董事長增持難救市

在天龍光電股價(jià)跌破諾亞科技的質(zhì)押止損線、無反轉(zhuǎn)跡象的情況下，公司公告稱，董事長馮金生于2012年4月27日以10.08元的均價(jià)增持了30萬股天龍光電股票，占總股本的0.15%；同時(shí)承諾于未來3個(gè)月內(nèi)在股價(jià)低于12元/股的條件下繼續(xù)增持10萬—170萬股，占已發(fā)行股份的0.05%—0.85%。不難看出，馮氏家族希望股價(jià)能回到諾亞科技質(zhì)押股權(quán)的警戒線之上。

當(dāng)時(shí)，市場對此信息進(jìn)行了正面反應(yīng)，天龍光電股價(jià)從2012年4月27日的*低價(jià)9.6元上漲至5月8日的*高價(jià)10.66元，反彈了10%左右，但隨后又重返下跌趨勢，難以回天。實(shí)際上，馮金生僅在2012年5月28日又以9.11—9.54元的價(jià)格增持了21.7萬股，增持總額占總股本的0.1084%，遠(yuǎn)低于0.85%的增持上限，之后并未隨著股價(jià)的進(jìn)一步下跌而追加增持?jǐn)?shù)目?？梢姡T金生的增持并非是看好公司的未來，而是為了刺激股價(jià)上漲，試圖緩解馮氏家族的信托止損壓力，其**次增持很大程度上僅是為了滿足之前公告中的承諾。

延期解禁股價(jià)照跌

截至2012年12月25日天龍光電上市滿三年，諾亞科技及馮金生所持有的限售股于當(dāng)年12月27日起解除限售。由于馮氏家族需要大量資金填補(bǔ)信托股權(quán)質(zhì)押窟窿，市場預(yù)期一旦解禁期滿，公司股票將面臨大量拋售。

有意思的是，在信托股權(quán)質(zhì)押的止損線7.66元被跌破后，馮金生在2012年9月27日追加承諾，在**解除限售后6個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行減持，將其股份鎖定期延長至2013年6月25日，試圖減緩市場對即將來臨減持潮的擔(dān)心。事實(shí)上，他當(dāng)時(shí)幾乎所有的股票都處于質(zhì)押中，也無從減持。該公告引發(fā)公司股價(jià)的一輪小幅反彈。然而，天龍光電在2012年三季報(bào)時(shí)披露，由于光伏行業(yè)不景氣，前三季度已形成較大數(shù)額虧損，預(yù)計(jì)公司2012年凈利潤虧損1.15—1.3億元。

公司股價(jià)撐不住了，到2012年12月4日達(dá)到*低點(diǎn)5.21元。事后來看，馮金生在2012年2月16日質(zhì)押的1520萬股天龍光電股票，在2013年7—8月均通過司法劃轉(zhuǎn)給了山東省國際信托有限公司，說明馮金生當(dāng)時(shí)并沒有其他資產(chǎn)來填補(bǔ)股權(quán)質(zhì)押的窟窿，只能寄期望于股價(jià)的大幅反彈來獲得拯救。
 精算減持填補(bǔ)債務(wù)

比馮金生要幸運(yùn)，諾亞科技尚有一定的騰挪空間。2013年1月10日諾亞科技公告減持計(jì)劃，計(jì)劃在未來6個(gè)月內(nèi)，減持不超過1600萬股(8%)的天龍光電股票。

諾亞科技于2011年7月13日質(zhì)押給上海浦東發(fā)展銀行鄭州分行的400萬股天龍光電股票，于2013年2月5日解除質(zhì)押。諾亞科技次日就以5.72元/股的低價(jià)盡數(shù)通過大宗交易平臺(tái)減持，套現(xiàn)2288萬元。

以此資金為基礎(chǔ)，諾亞科技先于2013年4月26日(一季報(bào)披露的次日)將此前質(zhì)押給山東省國際信托有限公司的600萬股天龍光電股票解除質(zhì)押，以5.51元的價(jià)格在5月3日出售，獲得3306萬資金。隨后，又在5月6日從山東國際信托解除了600萬股的質(zhì)押，并以5.72元的價(jià)格在5月9日盡數(shù)拋售。諾亞科技通過這三批減持一共獲得9026萬元的資金，用于填補(bǔ)魯信-恒鑫3號(hào)信托股權(quán)的債務(wù)。

上述減持過程，關(guān)鍵在于如何給予市場較良好的業(yè)績預(yù)期，以避免減持預(yù)期對股價(jià)的沖擊。在行業(yè)基本面不景氣、2012年度虧損已成定局的情況下，馮氏家族似乎選擇了做大2012年四季度虧損，將部分利潤轉(zhuǎn)移至2013年一季度，試圖給市場傳遞公司業(yè)績即將反轉(zhuǎn)的信號(hào)。天龍光電2012年四季度僅報(bào)告了500萬元的營業(yè)收入，加上高達(dá)3.25億元的資產(chǎn)減值損失，當(dāng)季虧損4.26億元，導(dǎo)致全年虧損5.11億元，虧損遠(yuǎn)大于三季報(bào)時(shí)披露的預(yù)期值。而到了2013年一季度，公司的營業(yè)收入高達(dá)1.14億元，僅微虧1060萬元，經(jīng)營狀況大幅改善。

天龍光電大股東為了順利減持，精心設(shè)計(jì)了財(cái)務(wù)報(bào)表的披露，將2012年的年報(bào)與2013年一季報(bào)同時(shí)在2013年4月25日公布。這樣，馮氏家族利用一季報(bào)的業(yè)績利好陸續(xù)進(jìn)行了1200萬股的減持。

渾身解數(shù)避虧保殼

在諾亞科技通過減持股份獲得資金解決信托債務(wù)后，天龍光電開始籌劃如何在2013年盈利、以免被施以退市風(fēng)險(xiǎn)警示特別處理。盡管公司已將部分利潤從2012年末轉(zhuǎn)移過來，但光伏行業(yè)基本面仍未有顯著好轉(zhuǎn)。此外，ST超日的潛在債務(wù)違約也可能導(dǎo)致天龍光電產(chǎn)生大量壞賬費(fèi)用，公司仍面臨虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

此時(shí)，一種方法是通過資產(chǎn)重組并購盈利能力較強(qiáng)的上等資產(chǎn)，在年末可以將新購入資產(chǎn)納入合并報(bào)表，提升上市公司的盈利水平。2013年6月3日，天龍光電停牌籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，主要方案是對大連連城現(xiàn)有股東增發(fā)股份收購其100%的股份。然而不久后的6月26日，天龍光電就復(fù)牌宣布重組方案失敗，原因是：目前某些相關(guān)條件尚未成熟，未達(dá)到在法規(guī)規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成重大重組的標(biāo)準(zhǔn)。

另一個(gè)方法是努力調(diào)高收入、調(diào)低費(fèi)用，使公司避免虧損。2013年11月1日，天龍光電宣布與上海超日簽訂了為期兩年的《合作生產(chǎn)經(jīng)營協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，上海超日提供價(jià)值7.7億元的廠房、設(shè)備，天龍光電則以上海超日對公司的應(yīng)付款來沖減其應(yīng)承擔(dān)的3312萬元/年折舊費(fèi)用。這樣可以盡量減少對高達(dá)1.15億元的超日應(yīng)收款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備3-—4千萬元。2013年11月22日天龍光電又公告稱，將與上海超日約定的合作生產(chǎn)權(quán)益委托給馮金生的兒子馮控制的關(guān)聯(lián)公司恒能光電。根據(jù)協(xié)議,恒能光電將向公司支付管理費(fèi)3600萬元/年，兩年合計(jì)7200萬元。這樣，公司既不用計(jì)提高額的壞賬準(zhǔn)備，還可以增加營業(yè)收入。
 據(jù)此，公司在2013年11月5日發(fā)布的業(yè)績預(yù)告稱，預(yù)計(jì)2013年凈利潤為500—1000萬元，2013年年度業(yè)績有所好轉(zhuǎn)，下半年以來光伏行業(yè)下游客戶形勢逐漸好轉(zhuǎn)，公司加大力度處理庫存，并通過各種途徑解決應(yīng)收賬款，處置部分閑置資產(chǎn)。預(yù)告還特別指出非經(jīng)常性損益對凈利潤影響金額預(yù)計(jì)約為6—7千萬元，主要為公司土地轉(zhuǎn)讓收益及政府補(bǔ)貼收入。而公司前三個(gè)季度的非經(jīng)常性損益累計(jì)才為2093萬元，意味著公司在四季度將會(huì)獲得四五千萬的非經(jīng)常性損益。受此利好影響，當(dāng)日天龍光電股票漲停。諾亞科技也趁股價(jià)階段大漲之際，于2013年12月6日在9元以上的價(jià)格再次減持300萬股。

審計(jì)遇阻無力回天

天龍光電于2014年2月28日披露了2013年業(yè)績快報(bào)，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.37億元，同比上升91.6%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤600萬元，同比上升101.2%。這與2013年11月5日公司發(fā)布的業(yè)績預(yù)告預(yù)測一致。當(dāng)日天龍光電的股票價(jià)格收盤于9.92元。令人詫異的是，在業(yè)績快報(bào)披露后僅一周的3月7日，天龍光電就公告擬解聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所，表明立信不同意按照公司的思路出具審計(jì)報(bào)告。

天龍光電以70萬元的報(bào)酬改聘中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所為其2013年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，但中興華接手后也未配合天龍光電的如意算盤。天龍光電于4月22日和25日分別發(fā)布了業(yè)績快報(bào)修正情況說明和2013年年報(bào)，公司在2013年的營業(yè)總收入僅為2.21億元，凈利潤虧損1.3億元，導(dǎo)致天龍光電成為頭個(gè)連續(xù)兩年虧損、被施以退市風(fēng)險(xiǎn)警示特別處理的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)。

至此，公司的控股股東似乎也回天無術(shù)，只有“一走了之”了。（作者系上海交通大學(xué)會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)系副教授）